Niniejsze warunki (które obejmują warunki określone w stosownym Zleceniu zakupu dla Nabywcy („Zamówienie”) i odnoszą się do całości porozumienia między Sprzedawcą a Nabywcą oraz są nadrzędne wobec wszystkich poprzednich umów, pisemnych lub ustnych, zawartych między Sprzedawcą a Nabywcą w odniesieniu do przedmiotu tego Zamówienia (z wyjątkiem przypadków, gdy Zamówienie wyraźnie obejmuje pisemną umowę między Sprzedawcą a Nabywcą lub się do niej odnosi, w których to przypadkach mają zastosowanie warunki tej pisemnej umowy i są one nadrzędne wobec standardowych Warunków zlecenia zakupu).
Wyraźnie wyklucza się zastosowanie jakichkolwiek innych ogólnych warunków przez Sprzedawcę na podstawie informacji zawartych w pochodzącym od Sprzedawcy potwierdzeniu, fakturze lub jakichkolwiek innych dokumentach lub formularzach.
dostarczane towary (oraz ich produkcja, pakowanie, przechowywanie, przenoszenie, transport i dostawa, w zakresie, w jakim są one zawarte w Zamówieniu):
a. będą zgodne ze wszystkimi obowiązującymi przepisami, zasadami, regulacjami i kodeksami kraju/krajów produkcji i dostawy,
b. będą zgodne ze wszystkimi specyfikacjami, rysunkami, próbkami lub innymi opisami zawartymi w Zamówieniu lub podanymi przez Nabywcę lub przez niego zatwierdzonymi,
c. będą miały zadowalającą jakość, będą wykonane solidnie z dobrego materiału i będą wolne od wad, zastawu, obciążeń lub innych zobowiązań,
d. będą odpowiednie do zamierzonego celu oraz
e. o ile specyfikacje nie będą stanowić inaczej, będą miały najlepszy gatunek i jakość;
usługi, prace i towary będą wykonywane (i) w profesjonalny i solidny sposób, (ii) zgodnie z najlepszymi praktykami obowiązującymi w branży oraz (iii) zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami, zasadami, regulacjami, kodeksami oraz wszystkimi wymogami dotyczącymi bezpieczeństwa Nabywcy i innymi wymogami przekazanymi Sprzedawcy;
Sprzedawca:
a. będzie dostarczać towary i świadczyć usługi, które są przedmiotem Zamówienia, według dat dostawy i wykonania określonych w tym Zamówieniu; jeśli w stosownym Zamówieniu nie określono inaczej, towary będą dostarczane zgodnie z zasadą „Dostarczone, cło opłacone” (Delivered Duty Paid, DDP) Incoterms® 2020
b. na własny koszt będzie inicjować, utrzymywać i nadzorować wszystkie środki ostrożności i programy związane z ochroną środowiska i bezpieczeństwem w związku z tymi usługami i będzie przestrzegać wszystkich zasad BHPiOŚ Nabywcy;
c. na własny koszt będzie uzyskiwać i przedłużać wszystkie niezbędne pozwolenia, licencje lub inne zgody i przekazywać wszystkie wymagane przez prawo zawiadomienia w celu świadczenia usług;
d. na własny koszt będzie zapewniać robociznę, wszystkie materiały, maszyny, sprzęt, narzędzia, transport oraz inne udogodnienia i usługi potrzebne do właściwej i bezpiecznej realizacji i ukończenia Zamówienia, chyba że w Zamówieniu określono inaczej;
e. będzie ponosić wyłączną odpowiedzialność za wszystkie metody i procedury w zakresie dostawy oraz koordynacji wszystkich części usług, chyba że w Zamówieniu określono inaczej;
f. będzie ponosić wyłączną odpowiedzialność za przenoszenie, transport i utylizację wszystkich materiałów, substancji i chemikaliów, które Sprzedawca lub jakikolwiek podwykonawca wnosi na teren Nabywcy, oraz wszelkich odpadów wytworzonych podczas ich wykorzystania lub z niego wynikających;
g. nie będzie utylizować ani dopuszczać do uwalniania jakichkolwiek materiałów, substancji ani chemikaliów (ani jakichkolwiek odpadów wytworzonych podczas ich wykorzystania lub z niego wynikających) na terenie Nabywcy;
h. będzie kontrolować wszelki dostarczany przez Nabywcę sprzęt, narzędzia, rusztowania lub inne materiały („Materiały nabywcy”);
i. nie będzie używać żadnych Materiałów nabywcy, o ile nie będą one odpowiednie do zamierzonego zastosowania, i zwróci, w stosownych przypadkach, wszystkie Materiały nabywcy w takim stanie, w jakim znajdowały się w momencie ich pożyczenia;
j. będzie ponosić pełną odpowiedzialność za bezpieczeństwo osób i mienia oraz zarządzanie nimi w tej części terenu Nabywcy, w której świadczone będą usługi („Miejsce świadczenia usług”) oraz w zakresie, w jakim będzie to możliwe, fizycznie oddzieli Miejsce świadczenia usług od pozostałej części terenu Nabywcy;
k. będzie ostrzegać podwykonawców oraz swoich i ich pracowników, pośredników, przedstawicieli, gości i odwiedzających przed wszelkim ryzykiem, zagrożeniami lub niebezpieczeństwem („Zagrożenia”), ukrytym lub jawnym, związanym z Miejscem świadczenia usług i pozostałą częścią terenu Nabywcy;
l. co najmniej raz dziennie będzie kontrolować Miejsce świadczenia usług pod kątem wszelkich Zagrożeń i je usuwać lub, w zakresie, w jakim Zagrożeń nie można usunąć, powiadomi o tym Nabywcę i ostrzeże jego pracowników i odwiedzających przed tymi Zagrożeniami;
m. nie będzie gromadzić w Miejscu świadczenia usług i innych częściach terenu Nabywcy żadnych materiałów ani odpadów oraz, po zakończeniu świadczenia usług, natychmiast usunie materiały i odpady oraz maszyny, narzędzia i sprzęt Sprzedawcy, a także wszelkie niezużyte materiały, substancje lub chemikalia i przywróci teren Nabywcy do jego pierwotnego stanu;
n. będzie usuwać pracowników, przedstawicieli i inny świadczący usługi personel Sprzedawcy z terenu Nabywcy na jego żądanie.
Sprzedawca gwarantuje, że jego personel świadczący usługi ma prawo do pracy w kraju, w którym świadczy takie usługi, oraz że według najlepszej wiedzy Sprzedawcy taki personel nie jest objęty zakazem, z tytułu umowy ani z innego tytułu, świadczenia takich usług na rzecz Nabywcy.
Sprzedawca przyjmuje do wiadomości, że członkowie jego personelu są, i pozostaną przez cały czas świadczenia usług, pracownikami, pośrednikami lub podwykonawcami Sprzedawcy. Żadne świadczenia zapewniane przez Nabywcę na rzecz jego pracowników nie będą dostępne dla pracowników, pośredników ani podwykonawców Sprzedawcy (w tym jednostek stowarzyszonych Sprzedawcy). Sprzedawca będzie terminowo wypłacać wszelkie płace, wynagrodzenia, świadczenia, w tym między innymi zasiłki dla bezrobotnych lub odszkodowania pracownicze, a także inne kwoty należne personelowi Sprzedawcy, oraz będzie chronić Nabywcę i zwalniać go z odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek roszczeń w związku z tymi zobowiązaniami, a także będzie ponosić wyłączną odpowiedzialność za wszystkie potrącenia podatku, składki na ubezpieczenie od bezrobocia, składki emerytalne, zwroty wydatków, koszty brutto, składki na ubezpieczenie od wypadków przy pracy oraz inne stosowne zobowiązania odnoszące się do pracodawcy.
Sprzedawca zapewnia, że będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych oraz nie będzie narażać Nabywcy na naruszenie jakichkolwiek przepisów, oraz dołoży starań, by stosowali się do tego również jego pracownicy, pośrednicy lub podwykonawcy (o ile tacy są). W zakresie, w jakim Sprzedawca ma zamiar dalej przetwarzać dane osobowe, strony podpiszą oddzielną umowę.
Sprzedawca, w związku z jakimikolwiek czynnościami w ramach realizacji Zamówienia Nabywcy lub związanymi z takim Zamówieniem, nie będzie bezpośrednio ani pośrednio: (a) naruszać obowiązującego prawa zabraniającego łapownictwa lub korupcji bądź też karzącego łapownictwo lub korupcję; (b) oferować, wypłacać, obiecywać wypłaty, wręczać ani upoważniać do wypłaty lub wręczenia korzyści majątkowych (w tym pieniędzy) na rzecz jakiegokolwiek urzędnika państwowego, przedstawiciela partii politycznej, kandydata na stanowisko polityczne, partii politycznej ani dowolnej osoby fizycznej (tj. niebędącej urzędnikiem państwowym) w celu wywarcia wpływu na podjęcie dowolnej czynności lub decyzji bądź uzyskania jakiejkolwiek innej niewłaściwej korzyści, aby nawiązać lub podtrzymać stosunki biznesowe z Nabywcą lub na jego rzecz. Sprzedawca będzie niezwłocznie zgłaszać Nabywcy wszelkie prośby lub żądania dotyczące nienależnej korzyści finansowej lub wszelkich innych korzyści otrzymanych lub zaoferowanych przez Sprzedawcę w związku z realizacją niniejszej umowy.
A) W toku działalności Nabywca będzie w stosownym czasie kontrolować dostarczone towary pod kątem zewnętrznych uszkodzeń opakowania, ich tożsamości i ilości oraz powiadomi Sprzedawcę o wszelkich takich nieprawidłowościach najszybciej, jak to możliwe. Nabywca powiadomi Sprzedawcę o innych wadach najszybciej, jak to możliwe po ich wykryciu.
B) Po wykonaniu usług Nabywca w uzasadnionym terminie będzie mógł skontrolować oraz zatwierdzić te usługi. Przyjęcie towarów lub usług, kontrola lub brak kontroli towarów lub usług bądź płatność za towary lub usługi nie będzie oznaczać zatwierdzenia towarów lub usług i nie będzie naruszać prawa Nabywcy do (i) odrzucenia niezgodnych towarów lub usług, (ii) otrzymania odszkodowania ani (iii) zastosowania wszelkich innych środków, które mogą przysługiwać Nabywcy. C) Zatwierdzenie towarów lub usług nie będzie powodować zrzeczenia się żadnych praw ani środków należnych Nabywcy w wyniku jakiegokolwiek naruszenia warunków Zamówienia. Odrzucone towary mogą zostać zwrócone Sprzedawcy lub zutylizowane w inny sposób na koszt Sprzedawcy.
Warunki dotyczące ceny i dostawy określono w Zamówieniu. O ile w Zamówieniu nie określono inaczej, cena obejmuje (i) wszystkie koszty spełnienia warunków Zamówienia, (ii) wszelkie podatki, w tym podatek od sprzedaży, z tytułu użytkowania, akcyzowy, od towarów i usług oraz inne podatki, oraz (iii) opłaty, cła lub inne obciążenia publiczne związane ze sprzedażą towarów lub usług objętych Zamówieniem. Jeśli Nabywca jest zobowiązany do zapłaty jakichkolwiek podatków lub innych obciążeń związanych z nabywanymi towarami lub usługami oprócz ceny określonej w Zamówieniu, Sprzedawca niezwłocznie zwróci Nabywcy koszty.
Sprzedawca będzie wystawiał Nabywcy faktury na kwoty należne z tytułu Zamówienia. O ile w Zamówieniu nie określono inaczej, Nabywca wypłaci Sprzedawcy wszystkie bezsporne kwoty w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni kalendarzowych od otrzymania odpowiedniej faktury lub od odbioru towarów (lub realizacji usług), w zależności od tego, co nastąpiło później, lub w krótszym terminie wymaganym przez prawo. Sprzedawca zobowiązuje się do rozliczenia na piśmie wszystkich opłat, faktur, kosztów i wydatków oraz innych należności wymaganych od Nabywcy w ciągu 120 (stu dwudziestu) dni od wystawienia pierwotnej faktury lub w ciągu 120 (stu dwudziestu) dni od otrzymania towarów (lub realizacji usług), w zależności od tego, co nastąpiło wcześniej. Sprzedawca przyjmuje do wiadomości, że jeżeli nie przedstawi Nabywcy na piśmie wspomnianych opłat, faktur, kosztów i wydatków oraz innych kwot należnych od Nabywcy w tym terminie, to tym samym zrzeknie się wszelkich praw związanych z tymi roszczeniami, niezależnie od ich zasadności.
Wszystkie rysunki, specyfikacje i inne dokumenty podlegające ochronie praw autorskich, a także wszelkie formy, matryce, narzędzia, sprzęt, receptury, tajemnice handlowe, patenty, znaki towarowe i tym podobne dostarczone przez Nabywcę lub w jego imieniu są przeznaczone do użytku wyłącznie w odniesieniu do Zamówienia. Sprzedawca (i) nie będzie miał żadnych praw do powyższych, ich własności ani udziału w nich poza zakresem niezbędnym do realizacji Zamówienia, (ii) będzie odpowiedzialny za utrzymanie powyższych w należytym stanie technicznym, tak by ulegały one wyłącznie zwykłemu zużyciu, a (iii) po zrealizowaniu Zamówienia (lub wcześniejszym jego anulowaniu lub wypowiedzeniu umowy), niezwłocznie zniszczy lub zwróci te przedmioty, zgodnie z zaleceniami Nabywcy.
W odniesieniu do nowych lub zmodyfikowanych towarów/usług strony uzgadniają, że wszystkie prawa, tytuły i udziały dotyczące wszystkich wynalazków (w tym odkryć, pomysłów lub ulepszeń, niezależnie od tego, czy mogą one zostać opatentowane, czy nie), stworzonych lub opracowanych w okresie realizacji Zamówienia lub po jego zakończeniu, które (i) wynikły z informacji dostarczonych przez Nabywcę lub zostały opracowane na ich podstawie, lub (ii) zostały opracowane specjalnie dla Nabywcy, do którego mają zastosowanie niniejsze warunki, będą należeć do Nabywcy, a Sprzedawca niniejszym przekazuje Nabywcy wszelkie prawa do nich, tytuły i udziały. W przypadku dzieł autorskich wykonywanych przez Sprzedawcę specjalnie dla Nabywcy w ramach Zamówienia („Dzieła”), Sprzedawca zgadza się na przekazanie i niniejszym przekazuje Nabywcy wszystkie dotyczące ich prawa, tytuły oraz udziały, w tym prawo do kopiowania, modyfikowania, dostosowywania i rozprowadzania Dzieł. Żadne z postanowień Zamówienia nie będzie miało wpływu na określone wcześniej prawa własności intelektualnej stron.
Sprzedawca zobowiązuje się do zachowania poufności warunków Zamówienia oraz wszelkich informacji zastrzeżonych ujawnionych przez Nabywcę lub w jego imieniu bądź uzyskanych w inny sposób przez Sprzedawcę w związku z Zamówieniem lub jego realizacją. Sprzedawca nie będzie wykorzystywał żadnych z tych informacji w inny sposób niż w związku z realizacją Zamówienia i nie ujawni żadnej z tych informacji poza zakresem wymaganym przepisami prawa, a w takim przypadku wyłącznie po uprzednim powiadomieniu Nabywcy.
Z zastrzeżeniem uzasadnionych zobowiązań w zakresie poufności, Nabywca ma prawo do kontroli i inspekcji dokumentacji i placówek należących do Sprzedawcy oraz jego pośredników, przedstawicieli i podwykonawców zaangażowanych w realizację Zamówienia lub powiązanych z towarami lub usługami, w zakresie, w którym uzasadniona jest konieczność sprawdzenia przestrzegania przez Sprzedawcę warunków Zamówienia. Sprzedawca zapewni Nabywcy lub wyznaczonej przez niego osobie trzeciej przeprowadzającej kontrolę lub inspekcję pomoc w uzasadnionym zakresie, w tym w szczególności udzieli dostępu do budynków, odpowiednich pracowników oraz przestrzeni roboczych. Przeprowadzenie przez Nabywcę kontroli/inspekcji lub nieprzeprowadzenie kontroli ani inspekcji nie zwalnia Sprzedawcy z żadnych zobowiązań.
O ile nie określono inaczej w Zamówieniu, Sprzedawca będzie ponosił odpowiedzialność za ryzyko utraty/uszkodzenia towarów do momentu, aż zostaną one fizycznie dostarczone do Nabywcy. Po fizycznym dostarczeniu towarów do Nabywcy otrzyma on pełny tytuł prawny do towarów.
Sprzedawca zobowiązuje się zwolnić Nabywcę, jego jednostki stowarzyszone i zatrudnionych w nich członków zarządu, kierowników, pracowników, pośredników i przedstawicieli z odpowiedzialności z tytułu wszelkich zobowiązań, strat, szkód, grzywien, kar, kosztów, wydatków i kwot przyznanych w wyniku orzeczeń i ugód (w tym uzasadnionych kosztów adwokackich) i zabezpieczyć ich od powyższego w zakresie wynikającym z (1) jakichkolwiek niezgodności towarów lub usług;
(2) wszelkich domniemanych lub rzeczywistych, bezpośrednich lub pośrednich naruszeń bądź przywłaszczeń jakiegokolwiek patentu, prawa autorskiego, tajemnicy handlowej lub innego prawa własności wynikającego z nabycia, użytkowania lub sprzedaży towarów lub usług dostarczonych przez Sprzedawcę;
(3) każdego wycieku lub rozlania materiałów, substancji lub chemikaliów, które nastąpiły z winy Sprzedawcy na terenie Nabywcy lub podczas transportu albo dostarczania ich do Nabywcy;
(4) jakiegokolwiek naruszenia przez Sprzedawcę któregokolwiek z warunków zawartych w Zamówieniu; (5) niewłaściwego użycia któregokolwiek z materiałów Nabywcy;
(6) nieprawidłowego lub błędnego poinstruowania osób zatrudnionych przez Nabywcę, z których usług Sprzedawca korzysta w celu zrealizowania którejkolwiek z usług w ramach Zamówienia lub
(7) zaniedbania, zaniechania lub umyślnego uchybienia ze strony Sprzedawcy, jego podwykonawców, pracowników, pośredników, przedstawicieli oraz wszelkich innych osób świadczących usługi w ramach Zlecenia. Bez ograniczenia powyższego, Nabywca może zażądać od Sprzedawcy ponownego dostarczenia niezgodnych towarów lub ponownego zrealizowania niezgodnych usług na koszt Sprzedawcy.
O ile nie jest to zabronione prawem, Nabywca (i) może anulować Zamówienie z dowolnego powodu lub bez powodu przed dostarczeniem danych towarów lub realizacją usług poprzez skierowanie pisemnego powiadomienia do Sprzedawcy, oraz (ii) może rozwiązać umowę dotyczącą Zamówienia ze skutkiem natychmiastowym, nawet po otrzymaniu towarów, poprzez skierowanie pisemnego powiadomienia do Sprzedawcy, jeśli Sprzedawca naruszy którykolwiek z warunków Zamówienia lub stanie się niewypłacalny albo będzie podlegać postępowaniu prowadzonemu na podstawie przepisów prawa upadłościowego lub związanego z niewypłacalnością.
Sprzedawca zaświadcza, że towary i usługi w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, nie będą pochodzić z żadnego kraju (w tym Kuby), ani nie będą dostarczane przez żaden kraj (w tym Kubę), osobę ani podmiot, gdzie skutkowałoby to naruszeniem przez Nabywcę przepisów prawa Stanów Zjednoczonych lub innych obowiązujących przepisów dotyczących sankcji gospodarczych, albo nałożeniem na Nabywcę kary na podstawie tych przepisów.
Zamówienie podlega przepisom prawa właściwego dla adresu Nabywcy określonego w Zamówieniu, niezależnie od wszelkich norm kolizyjnych występujących w tej jurysdykcji. Wszelkie spory wynikające z Zamówienia będą rozstrzygane wyłącznie w sądach właściwych dla jurysdykcji Nabywcy.
Żadne uchybienie ani opóźnienie ze strony Nabywcy w przypadku dochodzenia praw lub środków prawnych w odniesieniu do Zamówienia nie będzie stanowiło zrzeczenia się takich praw lub środków prawnych. Każde zrzeczenie się praw lub środków prawnych musi zostać złożone na piśmie i podpisane przez Nabywcę CESJA/PODZLECANIE. Sprzedawca nie może przekazywać na zasadzie cesji ani podzlecenia swoich praw ani obowiązków wynikających z Zamówienia bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy.
Jeżeli którekolwiek z postanowień Zamówienia zostanie uznane przez jakikolwiek sąd w całości lub w części za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne, nie będzie to miało wpływu na ważność, zgodność z prawem ani wykonalność pozostałych postanowień Zamówienia ani ich części, a wszystkie one pozostaną w pełnej mocy.
Zarząd
EKO Trading S.A.
ul. Żeromskiego 53, 90-625 Łódź
NIP 7272654096, REGON 100055848, KRS 000067341